Cómo constituir una Sociedad Limitada

Crear una SL o SRL (que es lo mismo), es sencillo.

Si Ud. viene a una notaría con su DNI, un certificado de reserva de denominación y una clara identificación de los bienes que aporte, normalmente en el mismo día puede tener la escritura de la sociedad constituida y con el CIF obtenido y con plena capacidad de funcionar. Es un tiempo record, con un magnífico servicio, que no se ha valorado suficientemente.

La constitución de la sociedad es un documento por el cual una o varias personas crean una nueva persona jurídica. Para ello necesitaremos:

  1. Identificación de los socios. Nombre, apellidos, estado civil,  DNI, Domicilio y profesión. Si hay extranjero es obligatorio que tenga NIE y el pasaporte vigente (en este caso, además necesito que me indiquen la vigencia del pasaporte). También necesitaré el estado civil, es decir,  si  es soltero, casado, divorciado, separado judicialmente o viudo. Los casados deben indicar si es en gananciales (o el foral navarro, o aragonés o cualquier otro) o en separación de bienes. En este último caso, si lo son por capitulaciones matrimoniales o porque sean de algún derecho especial (como los catalanes o de baleares). Si lo son por capitulaciones matrimoniales, tienen que identificar el notario ante la que la firmaron, fecha y datos de inscripción.
  2. Certificado de reserva de denominación. También llamado certificado negativo. Es el que refleja el nombre (la razón social) de la sociedad. Recomiendo el obtenido en forma  electrónica del Registro Mercantil Central. Se obtiene en esta página web. Esa web también tiene algunos consejos para su solicitud.  Hay que hacer tener cuidado de que el solicitante sea uno de los socios. Tenga en cuenta que tiene una vigencia de TRES meses y no de SEIS meses como parece querer decir el certificado.
  3. Si la aportación del capital social es en dinero, necesitaré un certificado bancario del depósito. No vale cualquiera, tiene que ser uno emitido por un banco, y especial para constitución de sociedades. Cuando se emite este certificado, el banco retiene el mismo durante dos meses, a menos que antes se le acredite que la sociedad se ha constituido. Puede ser por importe superior al del capital social.
  4. Si la aportación es distinta de dinero, dependerá de lo aportado, pero cada caso es especial. En principio habrá que acreditar la propiedad por medio del título de adquisición, notas registrales, facturas, según se trate de inmuebles o muebles y realizar una perfecta identificación de lo aportado. No olvide que hay que darles un valor.Las aportaciones de bienes tienen una problemática propia, los defectos que ponen en los registros suelen ser bien por falta de identificación del número de bastidor (cuando suponen que debe haberlo), bien derivados del régimen matrimonial del aportante, bien por no haber identificado las participaciones concretas con cada aportación.
  5. Imprescindible es determinar el domicilio, el objeto social,  la distribución de las participaciones y el régimen de administración por el que se opta, eligiendo a un administrador o a varios. A menos que se trate de una sociedad con muchos socios, en la que la finalidad está muy clara, lo recomendable es que sea amplio, a fin de que, en el futuro, si se quiere, le valga para otras actividades que no se imagina hoy. El objeto más amplio que conozco y que es el que recomiendo está aquí (eliminando la mención a actividades profesionales).
  6. Y, por último, unos estatutos que rijan la sociedad. Aquí hay unos que propuso el Ministerio de Justicia y que son muy breves.

Con estos datos, los Notarios, elaboramos una escritura. Si Ud. quiere, le hacemos una copia autorizada, una simple y le entregamos factura. Por cierto, si es una sociedad normal, de menos de 6000€ de capital, cuesta unos 250€ más IVA.

Ahora bien, si Ud. quiere, también podemos:

  1. Obtener el CIF provisional. Es decir, comunicar a la AEAT que se ha constituido una sociedad y que le asigne un NIF. De esa manera podrá ya emitir facturas. Los Notarios lo hacemos de forma telemática. Suele tomar unos minutos y por un coste bastante limitado (en mi caso 30€).
  2. Presentar de la copia electrónica ante la Oficina Liquidadora de la Comunidad Autónoma.
  3. Liquidar del modelo 600 ante esa misma entidad como exento.
  4. Enviar la copia autorizada electrónica con los justificantes tributarios ante el Registro de la Mercantil competente.
  5. Seguimiento de la inscripción en el Registro Mercantil y, una vez obtenido, pago al mismo por medio de transferencia y recepción de la factura.
  6. Obtención del NIF definitivo.
  7. Emisión de copia autorizada en papel que contenga la acreditación de todo lo anterior, incluidos los datos de inscripción.

Todo esto es lo que denominamos gestión.